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承债式收购是什么

承债式收购是指并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。优点①并购公司可能直接获取的税收优惠政策;②在整合组员的过程中提高经营压力;③在筹资过

承债式收购是指并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。

优点

①并购公司可能直接获取的税收优惠政策;

②在整合组员的过程中提高经营压力;

③在筹资过程中,债务承担中的债务利息,利息支付可以转化为财务费用,可税前列支。

缺点

①并购后资产负债率上升,信用评级会降低;

②降低企业的快速反应能力。

什么是承债式股权转让

承债式股权转让:是指目标公司的股东通过签订股权转让协议,以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东,协议约定时间以前的债权债务由原股东负责,协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。承债式股权转让行为实质还是转让公司全部资产,但他与单纯资产转让的实质区别在于承债式股权转让过程中新股东应当接受原企业劳动力且原企业续存。

这个问题虽然在当前资本交易中比较常的约定形式,但是其中隐藏的风险是显而易见的。承债式股权转让,原本是一个交易双方都有利益的合理商业行为,但是交易中涉及的民事主体承担的法定义务和纳税义务并不能以合同约定而转移或者变更。

我们要明白“股权转让”是针对股东而言,而“资产转让”是针对所拥有资产的公司而言。换句话说,债权与债务应该是由权利/义务拥有/承担的公司来负责,但承债式转让是将原本由目标公司承担的债务,演变成让原股东来偿还。在实际交易定价过程中,转让方往往会将交易对价提升来实现自已偿还债务的补偿。这本身就是新股东把简单收购事项复杂化,但为了避免承担潜在债务,在实务中承债式交易的选择成为常见形式。这种交易模式实质有悖于法律规定和交易常规,如果三方(转让方、受让方、目标公司)处理不当,极有可能增加税收风险——被税务机关认定为捐赠事项(原因是债务应该是由目标公司承担,但实际是由原股东偿还了,这就相当于原股东将资金捐赠给目标公司去偿还其应承担的债务)。

怎么办?我们可以这样理解,承债式交易中原股东在法律上始终只是一个被委托人的身份,并不承担任何法律风险。因此三方正确的财务处理应当是始终围绕“委托原股东偿还债务”这个主体,来进行相关事项的处理,才能避免不必要的税收风险。也就是目标公司委托新股东借款给原股东(所谓过桥资金),再委托原股东偿还债务,才能使原股东、新股东、目标公司的税负着减少到税法允许的最低,自然的新股东公司应当承担借款纳税是整个承债式股权转让交易完善的重要环节,也是消除被税务机关认定为捐赠事项的关键。

承债式股权转让企业所得税怎么计算

承债式股权转让企业所得税是对于原股东取得转让收入后,根据持股比例先清收债权、归还债务后,再对每个股东进行分配的,应纳税所得额的计算公式为:

应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。

企业并购的目的意义及方法

企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 企业并购理论 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展,使得企业并购理论的发展非常迅速,成为目前西方经济学最活跃的领域之一。

  (1)竞争优势理论 并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面:第一,并购的动机根源于竞争的压力,并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二,企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础,企业通过并购从外部获得竞争优势。第三,并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程,并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

  (2)规模经济理论 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济,同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产,实行一体化经营,获得规模效益。

  (3)交易成本理论 在适当的交易条件下,企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本,市场为企业所替代,当然,企业规模扩大,组织费用将增加,考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下,需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购,使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下,多部门组织管理不相关经济活动,其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本,因此,把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场,在管理协调取代市场协调后,资本市场得以内在化,通过统一的战略决策,使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门,从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面,现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展,也为量化并购对各种经济要素的影响,实施一系列盈亏财务分析,评估企业并购方案提供了有效的手段。

  (4)代理理论 詹森和梅克林(1976)从企业所有权结构入手提出了代理成本,包括所有者与代理人订立契约成本,对代理人监督与控制成本等,并购可降低代理成本,通过公平收购或代理权争夺,公司现任管理者将会被代替,兼并机制下的接管威胁降低代理成本。

  (5)价值低估理论 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面:经济管理能力并未发挥应有的潜力;并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息,认为并购会得到收益;由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异,如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本,并购的可能性大。价值低估理论预言,在技术变化快,市场销售条件及经济不稳定的情况下,企业的并购活动频繁。

  就我国并购财务问题研究进展来讲,多数是对并购动机理论进行研究,主要是从企业管理角度出发,重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机,对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面,理论界的焦点在于企业定价,提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法,而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论,与我国的现实结合不深入。对于并购后的整合,多数集中于制度创新和企业文化方面,而很少探讨风险防范的问题。对并购绩效评价采用了多指标的回归分析,应用较为复杂。

  有必要通过对企业并购财务管理问题研究,希望能够为规范并购行为,为企业并购的制度化,提供一些借鉴,为并购双方提供有益的探索及思路。近年来,随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立,以及现代企业制度的确立,资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求,并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求一定的经济效益,一项成功的企业并购活动,可产生扩大生产规模,增强对市场的控制能力,进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业,作为一种特殊的商品,可在特定的市场(如产权交易市场,证券市场)上作为买卖的对象。我国目前许多企业经营不善,机制不活,有的甚至几乎破产,客观上给企业并购提供了可能。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现,世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的,也就是说,并购已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者,以及中介机构和政府监管部门,都密切注意并购行为发展,公司通过产权交易获取股份,从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权,或施加一定的影响力,以增强经济实力,实现财务管理目标。

  并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用,但是并未达到人们的预期,原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面,但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比,我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段,理论界已经认识到问题的重要性,有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索,但是尚未取得共识,有待深入研究。而在我国,无论是加入WTO还是建立现代企业制度,都会面临企业并购经济行为。这就需要我们对企业并购的财务问题进行深入研究。 企业并购的形式 (一)企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类:

  1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。

  2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。

  3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。

  (二)按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:

  1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。

  2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。

  3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

  4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。

  5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。

  6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂,从而持有双鹤药业17524万股,占双鹤药业总股本的57.33%,成为双鹤药业第一大股东。

  7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。

  8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

  (三)从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商,互相配合,制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等,最后使目标企业不得不接受出售条件,从而实现控制权的转移。

股权转让时,企业所得税如何缴纳

公司股权转让分为两种情况,个人转让和公司转让。如果公司股权转让方是个人,需要按照百分之二十缴纳个人所得税。当股权转让方是公司,需要涉及的相关税费种类很多,公司将股权转让给其他公司,将会涉及企业所得税,印花税,契税。

根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条 关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

扩展资料:

有限责任公司股东股权转让的方式:

一、股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;

二、股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

参考资料:

百度百科-股权转让

国家税务总局官网-《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

国家有3260工程吗

国家没有3260工程。

“振兴东北老工业基地3260扶贫项目”属于传销,郑重提醒广大群众,珍爱家庭,远离传销!珍爱亲情,拒绝传销!如发现传销活动,请第一时间拨打12315、110举报。

扩展资料:

传销的危害:

扰乱社会经济秩序、影响社会安定团结、引发社会刑事案件上升、家破人亡等社会骚乱。传销的本质在于通过发展下线实现财务的非法转移与聚集,并未创造社会价值,这是它与正常营销的本质区别。 传销不是国家行为,也不可能是国家行为。虽然给当地带来经济刺激,促进了消费,但其本身组织行为对大多数参与者造成无法挽回的危害,违反了人类正常生活和活动。

参考资料:传销——百度百科

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